Un entrepreneur israélien de 32 ans a créé sa société de cybersécurité en Israël en décembre. Maintenant, il regrette cette décision, a-t-il déclaré dans une interview au La Lettre Sépharade, car l’incertitude concernant les changements dans le système judiciaire en Israël a rendu difficile l’adhésion d’investisseurs étrangers. En conséquence, il a entamé un processus de «renversement» de son entreprise – en la réincorporant dans l’État américain du Delaware.
« J’ai trouvé un bon investisseur connu dans la Silicon Valley et très vite nous avons réalisé que nous étions un bon candidat », a déclaré S, qui a refusé que son nom et celui de son entreprise soient rendus publics en raison de la sensibilité de la situation.
« Mais très vite, l’investisseur nous a fait comprendre qu’il pensait que c’était une erreur stratégique pour l’entreprise d’être une entreprise israélienne et non américaine. Il a dit qu’il était prêt à investir l’argent uniquement si nous nous réincorporions aux États-Unis.
« Bien sûr, certains investisseurs américains ont également exigé cela dans le passé », a reconnu S. Mais cet investisseur particulier a investi dans des entreprises constituées en Israël dans le passé et exige maintenant une constitution aux États-Unis à la place.
L’investisseur n’a pas spécifiquement dit que c’était à cause du bouleversement judiciaire en cours en Israël, a noté S, mais c’était sous-entendu. « Il a dit quelque chose comme ‘nous préférons la stabilité du climat des affaires aux États-Unis’. »
L’entrepreneur a déclaré que sans la demande de l’investisseur, il n’aurait pas transformé l’entreprise en une entreprise américaine. « Nous aurions probablement éventuellement ouvert une filiale aux États-Unis », a-t-il déclaré.
Presque toutes les nouvelles startups créées par des entrepreneurs israéliens intègrent leurs entreprises à l’extérieur du pays, principalement aux États-Unis, en conséquence directe de la réforme judiciaire menée par le gouvernement de coalition du Premier ministre Benjamin Netanyahu, ont déclaré deux avocats israéliens au Times of Israël. D’autres, comme S, réincorporent leurs entreprises aux États-Unis à la demande de nouveaux investisseurs, ont déclaré les avocats.
Cela devrait avoir un impact sur l’économie, se traduisant par moins d’impôts pour les coffres du pays et endommageant la position d’Israël en tant que puissance technologique. Pire encore, selon les experts, la nouvelle tendance fait reculer l’industrie technologique de plusieurs décennies jusqu’à ses débuts, lorsque les entreprises israéliennes s’enregistraient aux États-Unis pour se rapprocher de leurs investisseurs et de leur marché.
« Depuis le début de la refonte judiciaire, nous voyons près de 100% des nouvelles startups s’incorporer aux États-Unis par opposition à Israël, alors qu’avant, la grande majorité s’installait en Israël », a déclaré Yair Geva, responsable de la division technologique chez Cabinet d’avocats Herzog Fox & Neeman basé à Tel-Aviv.
« Les gens perdent confiance dans la démocratie israélienne, dans l’indépendance du pouvoir judiciaire et, plus largement, dans les dommages causés aux institutions professionnelles impartiales stables telles que la Banque d’Israël.
« Cela signifie qu’avec le temps, les entreprises israéliennes ne seront plus identifiées comme telles. Ils pourront liquider rapidement des activités ici et aller ailleurs, entraînant des pertes d’emplois, des pertes de propriété intellectuelle (PI) et des pertes fiscales. Tout cela compromettra la marque technologique israélienne », a déclaré Geva.
Les modifications proposées accorderaient au gouvernement un contrôle total sur la nomination des juges, y compris les juges de la Haute Cour, et limiteraient considérablement la capacité de la Haute Cour à annuler la législation. Certains législateurs ont également contesté l’indépendance de la banque centrale et l’impact des taux d’intérêt sur les prêts hypothécaires.
Les plans ont déclenché des rassemblements de masse dans tout le pays et l’opposition des principales voix économiques, d’anciens décideurs politiques et de leaders technologiques qui affirment qu’une démocratie forte et un système de freins et contrepoids sont essentiels pour l’économie et son secteur technologique florissant, qui est le moteur de croissance du pays. .
L’agence de notation Moody’s a averti mardi que les plans du gouvernement visant à restreindre le système judiciaire pourraient affaiblir la force institutionnelle du pays et affecter négativement ses perspectives économiques. Plus tôt ce mois-ci, Fitch Ratings a confirmé la note de crédit A+ d’Israël avec une perspective stable, citant l’économie « diversifiée et résiliente » du pays, mais a averti que les changements judiciaires prévus pourraient avoir un « impact négatif » sur le profil de crédit du pays.
L’économie israélienne a augmenté de 6,4 % en 2022, le secteur technologique représentant environ 50 % des exportations et 15 % du PIB du pays.
L’incertitude entourant la refonte juridique crée « beaucoup d’ambiguïté » dans l’industrie technologique, a déclaré Itay Frishman, associé chez Meitar Law Offices, basé à Tel Aviv, l’un des plus grands cabinets d’avocats d’Israël.
« De nouvelles startups sont formées en tant que sociétés du Delaware, et les startups et sociétés israéliennes existantes procèdent à des réincorporations ou ce que nous appelons un ‘flip’ – où vous passez d’une société israélienne à une société du Delaware », a-t-il déclaré.
Lorsqu’une entreprise est renversée, la structure de l’entreprise est modifiée de sorte que la société mère devient une société du Delaware et l’entité israélienne, qui est toujours nécessaire en raison de ses employés locaux, devient une filiale de l’entreprise américaine.
« Le retournement survient dans la plupart des cas à la suite d’une demande d’investisseurs », a expliqué Frishman. « Ce sont généralement de nouveaux investisseurs qui exigent que l’entreprise se transforme en une société du Delaware. »
En raison du ralentissement économique mondial et d’une baisse du capital-risque mondial, a déclaré Frishman, les startups n’ont d’autre choix que de se conformer. Si un investisseur dit : « Je suis prêt à investir tout de suite mais j’exige que vous fassiez un flip, il n’y a pas grand-chose qu’une entreprise puisse faire. Ce n’est pas comme si vous aviez des dizaines d’opportunités là-bas.
Pourtant, les investisseurs « ne se soucient pas vraiment des détails » de la réforme judiciaire israélienne, a déclaré Frishman. « Ils entendent ce que disent les experts, et si les experts disent que ce n’est pas bon… et qu’il y a suffisamment d’instabilité, c’est suffisant pour qu’ils disent, Hé, je veux une structure différente. »
Frishman a déclaré qu’avant la poussée de la réforme judiciaire, 15% à 20% des nouvelles startups étaient constituées dans le Delaware, aujourd’hui, il voit environ 80% des nouvelles entreprises s’y intégrer. Et environ 50 à 75 % des nouveaux investisseurs exigent que les sociétés israéliennes existantes se réintègrent ailleurs, a-t-il déclaré.
« Je n’ai pas tous les chiffres, mais je ne serais pas surpris si nous parlons de centaines de personnes qui le font ou qui l’envisagent sérieusement », a-t-il ajouté.
Selon les données préliminaires compilées par IVC Research Center, qui suit l’industrie technologique israélienne, il y avait plus de 394 nouvelles startups créées en 2022, y compris des incorporations en Israël et aux États-Unis.
Baisse des recettes fiscales et perte de propriété intellectuelle
Les principales préoccupations de cette tendance, ont expliqué les avocats, sont la baisse des recettes fiscales pour Israël et la possible fuite des travailleurs et de la propriété intellectuelle vers les côtes étrangères à plus long terme.
Lorsqu’une société est constituée à l’étranger, a déclaré Geva, « vous perdez des impôts sur les bénéfices des actionnaires qui vendent (leurs actions) lorsque les sociétés sont vendues ».
De plus, si la société est constituée aux États-Unis, Israël perd des revenus sur les paiements de dividendes versés aux investisseurs étrangers. Si la société est constituée en Israël, les investisseurs étrangers ne sont pas exonérés d’impôts sur les paiements de dividendes. « Donc, vous perdez des impôts sur tous les dividendes des bénéfices aux investisseurs étrangers », a-t-il déclaré.
Les droits de propriété intellectuelle sont une autre question importante à considérer, a déclaré Geva. Lorsque les entrepreneurs créent leur entreprise en Israël, la propriété intellectuelle sur la technologie est généralement également enregistrée localement, et des taxes peuvent être imposées sur les revenus générés.
Mais à long terme, a-t-il dit, si une entreprise est constituée aux États-Unis, elle finira par échapper au régime fiscal israélien.
La propriété intellectuelle évolue avec le temps, a déclaré Geva, et ce qui est pertinent aujourd’hui peut ne plus être pertinent dans deux ans, les entreprises améliorant constamment leurs technologies.
« Ces entreprises peuvent, au fil du temps, décider progressivement ou rapidement de développer simplement la nouvelle propriété intellectuelle dans d’autres juridictions », provoquant une perte de revenus pour Israël. « Si l’entreprise est israélienne, vous ne la perdriez jamais. »
L’écosystème technologique en danger
Dans les années 90, lorsque l’industrie technologique israélienne en était à ses balbutiements, presque toutes les startups étaient enregistrées dans le Delaware afin d’être proches des investisseurs et du marché final. Au fil des ans, cependant, à mesure que l’écosystème local se développait, les entrepreneurs israéliens ont commencé à enregistrer leurs entreprises localement en raison d’un régime fiscal plus favorable et à mesure que les investisseurs américains et étrangers apprenaient lentement que leurs investissements dans des entreprises israéliennes étaient sûrs.
Cette évolution a permis à Israël de passer d’une nation en démarrage, comme on l’appelle souvent – un pays avec une pléthore d’entrepreneurs en démarrage vendant leur entreprise au plus offrant pour un retour rapide, quoique plus petit, à une nation en expansion, où les entrepreneurs conservent leurs entreprises plus longtemps et les transforment en grandes entreprises licornes, souvent d’un milliard de dollars.
Le changement a déclenché tout un écosystème d’entreprises complémentaires qui se sont développées autour de ces cabinets – y compris un réseau de comptables, d’avocats et de banquiers locaux et internationaux qui les desservent.
« L’écosystème technologique comprend de nombreuses licornes, dont certaines se vendent en milliards de dollars », a déclaré Niron Hashai, doyen de l’Arison School of Business de l’Université Reichman dans des commentaires écrits. « Ces entreprises sont des « entreprises complètes » qui recrutent non seulement des programmeurs ou des ingénieurs, mais aussi de nombreux autres employés qui prennent en charge l’aspect commercial de la technologie (marketing, gestion de produits, support, conception). Le centre des affaires de ces entreprises se trouve en Israël et surtout la plupart de leur propriété intellectuelle. Cela signifie qu’une grande partie des revenus de la technologie est acheminée vers Israël.
« Si de plus en plus d’entreprises reviennent à être incorporées aux États-Unis, rien de tout cela ne continuera », a déclaré Hashai.
« Une fois que les startups auront grandi, elles déplaceront leur centre d’activité aux États-Unis. La propriété intellectuelle et les revenus connexes ne seront pas attribués à Israël. Cela ne signifie pas seulement une perte de revenus et d’emplois potentiels (celui des employés non techniques), mais place également un plafond de verre sur la croissance future de l’écosystème technologique en Israël.
Conscients de la menace qui pèse sur leurs activités, les leaders technologiques israéliens sont descendus dans la rue pour protester contre la refonte judiciaire et certains ont commencé à retirer des actifs du pays, souvent à la demande de leurs investisseurs étrangers. Tech unicorn Riskified a déclaré mercredi qu’il transférerait 500 millions de dollars hors du pays, citant des inquiétudes quant au fait que le gouvernement pourrait commencer à imposer des restrictions sur les transferts en espèces. De plus, la société propose un nombre limité de forfaits de relocalisation aux membres du personnel intéressés.
La startup israélienne de cybersécurité Wiz, qui a levé 300 millions de dollars pour une valorisation de 10 milliards de dollars lors de son dernier cycle de financement privé, a déclaré le mois dernier que le capital ne serait pas investi en Israël compte tenu de l’incertitude entourant le système judiciaire du pays.
L’un des principaux investisseurs du secteur technologique israélien, Bessemer Venture Partners, a appelé en février ses entreprises en Israël à envisager de retirer des actifs du système bancaire national.
« Il semble que la voie sur laquelle nous marchons en ce moment conduira à l’effacement de 30 ans d’éducation des investisseurs et de construction d’un système juridique pour soutenir l’industrie technologique israélienne », a déclaré Frishman de Meitav.
Les investisseurs sont prêts à prendre un risque sur les technologies israéliennes, a-t-il déclaré. Mais ils ne seront pas prêts à prendre un risque sur le système judiciaire israélien.
Les craintes de fuite des cerveaux
Au fil du temps, a déclaré Frishman, non seulement nous verrons des entreprises se réincorporer aux États-Unis, mais aussi une « relocalisation réelle des meilleurs cerveaux en Israël en dehors du pays ».
S, l’entrepreneur qui est en train de réincorporer sa startup, a déclaré qu’il a fallu des décennies de travail acharné pour faire d’Israël un endroit où les investisseurs américains se sentent à l’aise d’investir. Maintenant, a-t-il dit, leur inquiétude est « palpable », en raison de « l’incertitude et du « bruit » résultant de la refonte judiciaire.
« Si les investisseurs sont inquiets et qu’ils ne veulent pas prendre de risque, ils ne le prendront pas. Ils ne s’intéressent pas à la politique ou à d’autres choses », a déclaré S.
Pour le moment, il ne déplace pas la propriété intellectuelle de l’entreprise hors d’Israël, a-t-il dit, car cette étape est beaucoup plus drastique et plus compliquée à faire – à moins qu’il n’y soit obligé. « Il y a une chance que l’investisseur l’exige aussi », a-t-il déclaré.
Lorsqu’il a créé la société de cybersécurité en décembre, S s’est demandé s’il fallait la créer en tant qu’entité israélienne ou américaine.
« C’était une erreur de s’installer en Israël », a-t-il déclaré. « À l’avenir, mon conseil aux nouvelles startups sera de s’installer aux États-Unis. »
